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根据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《 成都出轨取证关于创业板改革并试点注册制实施前后

公司动态 来源:网络整理 作者:成都侦探 时间:2020-06-30 17:21 点击:

北京市天元律师事务所 关于北京康斯特仪表科技股份有限公司(创业板) 年度权益分派实施完毕后调整股票发行数量的 专项法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于北京康斯特仪表科技股份有限公司(创业板) 年度权益分派实施完毕后调整股票发行数量的 专项法律意见 致:北京康斯特仪表科技股份有限公司 北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受北京康斯特仪表科技股份有限 公司(以下简称“康斯特”“发行人”或“公司”)委托,担任公司本次非公开发行股 票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项中国法律顾问并出具法律 意见。公司本次发行已于 2019 年 11 月 15 日通过中国证监会发行审核委员会审 核,并已取得中国证监会下发的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2653 号)。 本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规章及其他规范性 文件的规定为公司本次非公开发行出具了京天股字(2019)第 347 号《北京市天 元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司(创业板)非公开发行股票 的法律意见》(以下简称“法律意见”)、京天股字(2019)第 347-1 号《北京市 天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司(创业板)非公开发行股 票的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、京天股字(2019)第 347-2 号《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司(创业板)非 公开发行股票的补充法律意见(一)》(以下简称“补充法律意见一”)、京天 股字(2019)第 347-3 号《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份 有限公司(创业板)非公开发行股票的补充法律意见(二)》(以下简称“补充 法律意见二”)、京天股字(2019)第 347-4 号《北京市天元律师事务所关于北 1 京康斯特仪表科技股份有限公司(创业板)非公开发行股票的补充法律意见(三)》 (以下简称“补充法律意见三”),《法律意见》《律师工作报告》《补充法律 意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》(以下合称“原律师文件”) 并已作为法定文件随发行人本次非公开发行的其他申请材料一起上报至中国证 券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 。 根据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》 等有关法律、法规和规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,本所现就康斯特 2019 年度权益分派后调整股票发行数量相关 事项出具本法律意见。 本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。 如无特别说明,本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义 相同;原律师文件与本法律意见不一致的,以本法律意见为准。 本法律意见仅供公司本次非公开发行之目的使用,未经本所书面同意,不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次非公开发行申请所必备的法 定文件进行信息披露,并依法承担相应的法律责任。 基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下: 2 正 文 一、康斯特本次非公开发行的批准和授权 (一)康斯特股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议 1、2019 年 4 月 10 日, 成都调查取证,康斯特召开第四届董事会第十三次会议,会议审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于本次非公开发 行股票方案的议案》《关于本次非公开发行股票预案的议案》《关于非公开 发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回 报及填补措施的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2019 年 6 月 3 日,康斯特召开 2019 年第二次临时股东大会,会议审 议通过前述与本次非公开发行相关的议案。 3、股东大会对董事会的授权 为有效完成本次非公开发行工作,康斯特 2019 年第二次临时股东大会审议 通过《关于提 请公司股东大会授权董事会办 理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》授权董事会办理与本次发行相关具体事宜。 4、 2019 年 10 月 30 日,康斯特召开第四届董事会第十七次会议,审议 通过《关于本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》《关于非公开发行 股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于本次非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》。 5、 2020 年 2 月 21 日、2020 年 3 月 9 日,康斯特召开第四届董事会第 十八次会议、2020 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于 本次非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票方 案的论证分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案,对本次非公开发行股票 3 方案中定价方式及发行价格、发行对象及认购方式、限售期、股东大会有效期等 进行了调整,发行方案其他内容保持不变。 (二)上述股东大会与本次发行相关的议案通过现场投票和网络投票相 结 合 的 方式 进 行表 决 ,并 经 出席 会 议的 股 东所 持表 决 权的 三 分之 二 以上 通 过。 (三)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,本 所律师认为,康斯特股东大会批准本次发行的决议内容合法、有效,康斯特 股 东 大 会授 权 董事 会 办理 本 次发 行 相关 事 宜的 授权 范 围及 程 序均 合 法、 有 效。 (四)中国证监会的批准 康斯特本次发行已于 2019 年 11 月 15 日通过中国证监会发行审核委员会审 核,并已取得中国证监会下发的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2653 号) 综上所述,本所律师认为,康斯特本次非公开发行已依法取得康斯特股 东大会的批准和授权,并获得中国证监会的核准。 二、康斯特实施 2019 年度权益分派后调整股票发行数量 1、康斯特 2019 年度利润分配方案及实施情况 2020 年 4 月 27 日,公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第 十九次会议,审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》, 成都侦探,独立董 事对该议案发表同意的独立意见。 2020 年 5 月 19 日,公司召开 2019 年度股东大会, 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》,同意以公司 2019 年 12 月 31 日公司总股本 163,924,320 股基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元(含税),合计派 发现金 11,474,702.40(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 2 股。剩余未分配利润结转下一年度。 4 2020 年 6 月 1 日,发行人 2019 年度利润分配实施完毕。 2、本次发行股票发行数量上限的调整情况 2019 年度利润分配方案实施前,康斯特本次发行 A 股股票数量为不超过 3,278 万股(含)。根据《北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票预 案(第二次修订稿)》,若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有除 权、除息行为,本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。 发行人 2019 年度利润分配方案实施后,本次发行股票的发行数量上限相应 调整如下: 调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限*(1+股转增股本数)=3,278 万股*1.2=3,934.18 万股。 因此,发行人 2019 年度利润分配方案实施后,本次发行股票发行数量调整 为不超过 3,934.18 万股(含),在上述范围内,由公司董事会根据股东大会授权 及发行时实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最后的发行数量。 除前述股票发行数量上限的调整外,本次发行的其他事项均无变化。 经核查,本所律师认为,康斯特因实施 2019 年度权益分派而调整本次非公 开发行股票发行数量符合《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注册 管理办法(试行)》《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项 过渡期安排的通知》等有关法律法规的规定,并且已经履行了必要的信息披露程 序。 三、结论性意见 综上所述,本所律师认为,康斯特因实施 2019 年度权益分派而调整本次非 公开发行股票发行数量符合《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法(试行)》《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事 项过渡期安排的通知》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定, 并且已经履行了必要的信息披露程序。 5 本补充法律意见正本二份,无副本。 (此页以下无正文) 6 (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公 司(创业板)年度权益分派实施完毕后调整股票发行数量的专项法律意见》的签 字盖章页) 北京市天元律师事务所(盖章) 负责人:______________ 朱小辉 经办律师(签字):____________ 刘春景 ____________ 霍雨佳 本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032 2020 年 6 月 30 日 7

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